威士顿二度IPO：毛利率也降到合理范围 6年前IPO募投项目仍然在列？

威士顿第一轮问询出炉，第一个问题就是关于上次IPO被要求落实问题是否落实。

一句话：只有想不到，没有做不到！IPO过程中，任何事情都不是问题，只要发审委提出来的问题，企业都能办到。

威士顿2017年闯关上交所主板被否，当时发审委质疑威士顿毛利率高于同行，这会申报材料中，该公司毛利率还真降下来了。

还有玄乎的。该公司强调，主业没变，但此次申报材料对主要产品、业务、技术的描述都发生了变化，甚至连可比公司都变了。

还有不可思议的，在瞬息万变IT行业，2015年申报材料中募投项目《基于工业 4.0 的 MES 产品研发项目》，在新版招股书换成了《基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目》出现。到底是不是同一个项目，相信深交所会打破沙锅问到底。

上次被否遭重点问询

威士顿是一家重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。基于对客户业务及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的积累，公司形成了丰富的自主产品及解决方案。

2015年 12 月 9 日向证监会报送上市申请文件。2017 年 1 月 23 日收到证监会的反馈意见。2017 年 6 月 27 日被证监会发行审核委员会否决。

2021年6月28日，威士顿申请创业板上市并获得深交所受理。近日，深交所在第一轮问询中第一个问题就是关于前次申报。

问询的背景是，根据前次申报材料，威士顿的前次保荐机构为光大证券，而此次是兴业证券。2014 年至 2016 年，威士顿的主营业务类别为软件开发、系统集成及运行维护，尚未开展软件产品及服务业务。威士顿主要客户仍为上烟集团及交通银行，合计占发行人销售金额的比例在 90%以上。威士顿主要供应商与本次申报供应商差异较大。

基于上述背景，深交所要求说明：

1、简要说明前次申报过程，发审委否决意见和要求落实的问题在本次申报前的落实情况，相关不利因素是否已消除，对本次 IPO 申请是否构成实质障碍。

2、说明前次申报被否以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。

3、列示本次发行上市申请文件与前次申报公开信息的对比情况及差异原因，发行人保荐人更换的背景及原因。

4、说明报告期内，开展软件产品及服务业务的原因，该项业务报告期内的前五大客户及供应商，对应的具体销售采购内容及金额，客户向发行人采购的必要性及合理性。

5、说明前次申报与本次申报主要客户变化较小但供应商变化较大的原因。

6、毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、管理费用率低于同行业上市公司的平均水平的原因及其合理性。

主营业务没变，其它都在变

对照前后两次申报材料，威士顿在主要产品、业务、技术的描述均发生了变化。

例如，主要产品方面，上次申报描述为业务类型划分为软件开发、系统集成、运行维护。主要产品包括制造业信息化解决方案、金融业信息化解决方案等；此次申报描述为，业务类型划分为软件开发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务。主要产品包 括 制 造 运 营 管 理 系 统（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据管理系统（DataM）。

威士顿强调公司主业没有并变化，之所以描述不同是因为此次申报是直白地阐述公司软件开发业务主要产品，使得其更易被理解。

这意思是，上次没有直白告诉大家，这次好好说话。幸亏上次证监会“火眼晶晶”识别威士顿含糊其辞说法，否则，就让其“蒙混过关”了。

除了描述不同外，这次把可比公司都全“换血”。2015年版的可比公司“安硕信息”、“汉得信息”、“鼎捷软件”、“中软国际”、“赢时胜”、“中科信息”。2021年版本的可比公司为本次申报选取“安硕信息”、“卫宁健康”、“思特奇”、“泽达易 盛” 、“朗新科技 ” 、 “ 山大地纬”、“易联众”、“宇信科技”为同行业可比公司。

威士顿称，综合考虑近几年上市的软件企业，结合业务模式、产品构成等多个维度的可比性，对同行业可比公司进行了更新。

只有想不到，没有做不到

上述变化有点大，下面现象就有点魔幻。

4年前，威士顿被否，发审委有三条要求落实的：大客户依赖降低了；公司毛利率水平在同行业可比上市公司毛利率水平的合理区间范围内，管理费率与同行业可比上市公司相比无重大差异；2015 年股份支付权益工具公允价值也进行了适当调整。

以毛利率和管理费率为例，2014 年度至 2016 年度，威士顿毛利率分别为 45.69%、55.33%、50.84%，管理费用率分别为 19.41%、40.48%和 19.95%。发行人毛利率、管理费用率符合发行人实际经营情况和发展阶段。2018 年度至2020 年度，威士顿毛利率分别为 46.47%、49.60%和 48.77%，管理费用率分别为12.20%、10.39%和 8.58%（研发费用单独列示，因此管理费用率与前次相比较低）。公司毛利率水平在同行业可比上市公司毛利率水平的合理区间范围内，管理费率与同行业可比上市公司相比无重大差异。

IPO过程中，任何事情都不是问题，只有想不到，没有做不到。

6年前IPO募投项目仍然在列？

2015年，威士顿募投项目有三个：基于工业 4.0 的 MES 产品研发项目、智慧能源管理平台研发项目、综合运营保障平台产品研发项目。

6年过去了，2021年募投项目：基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目、基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目、大数据平台管理门户产品研发项目。

对于两个版本的第一个募投项目，粗略一看，好像不同。真的如此吗？

2015年版申报材料是这样描述：基于工业 4.0 的 MES 产品研发项目主要是对现有智能制造解决方案进行整体战略升级与优化，着力于为制造业企业在实现智能制造过程中，搭建具有工业4.0 理念的立足于物联网、移动互联、云计算、大数据的通用化信息系统支撑平台。

2021版本申报又是这样描述的：基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目系指公司通过应用边缘计算、物联网技术、大数据和人工智能技术，将 MES 为基础平台，为系统管理的生产排程、生产工艺、质量管理、生产设备、生产物流、生产执行、生产绩效等业务模块，叠加智能监控、实时诊断、预测和智能仿真优化功能，形成新一代的智能化生产制造管理系统。本项目将助力工业企业实现全面数字化和智能化转型。

引用威士顿直白话说，两个项目都是使用物联网、移动互联、云计算、大数据技术，助力工业企业实现全面数字化和智能化转型。

到底是不是同一项目，估计深交所在未来肯定会追问。

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