暂停中国公司VIE架构赴美IPO，SEC主席重申：三年内不公开审计信息不予上市

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图源自视觉中国

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滴滴会成为最后一家成功赴美上市的国内公司吗？

当地时间8月16日，美国证券交易委员会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在一段视频信息中表示，他已要求美国证券交易委员会工作人员“暂时暂停”中国公司用来在美国上市的壳公司的IPO，并希望投资者了解更多关于公司结构的信息。

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Gary Gensler表示，部分中国营运公司透过空壳公司向SEC注册上市，当美国投资者误以为自己正投资一间中国企业时，他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。

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Gary Gensler指出，中国监管最近采取的多项措施，例如在某些行业不许外国公司持有中国企业的股份，不容许中资企业直接在海外上市。这些措施迫使中资企业通过可变利益实体(VIE)到开曼群岛等地注册，或者借壳到美国股市注册上市。

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SEC已经停止处理中国公司在美国首次IPO和其他证券销售的注册申请，直至它们就股东面临的投资风险披露更多信息。他并警告称，投资者可能不知道他们实际上是在买空壳公司的股票，而不是直接买入中资企业股份。

这是加里·詹斯勒7月末针对赴美上市国内公司公开表态后的再一次发声，相较于此前“关注VIE结构，加强信息披露”呼吁，这一次则是其就投资中国公司的风险发出的迄今为止最直接的警告。

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在视频中，加里·詹斯勒重申了一项要求，即必须允许美国官员检查中国公司的财务审计。“如果中国运营公司的审计师在未来三年内不公开他们的账簿和记录，无论是在开曼群岛或中国注册的公司将无法在美国上市。”

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2020年12月，《外国公司问责法案》（The Holding Foreign Companies Accountable Act）通过，该法案要求在美国交易所挂牌上市的外国公司，必须遵守美国的审计标准，否则将面临退市。其中规定，如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计，将禁止这些外企在美国的任何交易所上市。

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该法案通过前后，一批中概股公司前赴后继开启赴港二次上市，与此同时，仍有一批公司仍然成功在美上市，但赴美上市的通路以及已上市中概股的后路引发的相关讨论也持续进行。

7月30日，一则关于SEC已暂停处理中国企业IPO申请的外媒消息引发市场关注，在消息发酵几小时后，加里·詹斯勒就发布了《关于与中国近期发展相关的投资者保护声明》，对申请在美上市的中概股有关VIE架构的信披问题给出了最新指引。（详情请见：美暂停中国公司IPO？SEC主席发布声明：关注VIE结构，加强信息披露）

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彼时，加里·詹斯勒表示，VIE架构全称为可变利益实体，具体操作上由拟上市公司在境外（开曼群岛等）注册上市实体，通过协议方式控制境内业务经营主体，多数互联网巨头大都使用这一架构在美上市。对于投资者而言，他们购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家与相关运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股票，并不实际拥有对应境内运营公司的股票，但普通投资者可能很难认识到这一点。

在这一声明中，加里·詹斯勒要求与中国运营公司相关的境外发行人进行更多披露，包括详细的财务信息，涉及的量化指标，以便投资者了解中国运营公司与发行人之间的财务关系。此外，有关上市公司向美国SEC申请注册时还有义务披露是否获得或被中国相关部门批准赴美上市，以及PCAOB有权在3年内检查财务报表，如果PCAOB无法进行此项工作，公司将可能面临退市。

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加里·詹斯勒之前发布的声明点明了潜在风险，指出了利害关系，此次再度发声，则是直接为中国公司赴美上市按下暂停键。在此之前，成功赴美上市的公司是滴滴（DIDI.US.），截至周一美股收盘，滴滴股价已经较14美元的发行价跌去了42%，现报8.11美元，最新总市值391.16亿美元。

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滴滴上市交易两天后，中国网络安全审查办公室7月2日宣布，将依据《中华人民共和国国家安全法》和《中华人民共和国网络安全法》，按照《网络安全审查办法》，对“滴滴出行”实施网络安全审查，并停止新用户注册。随后，“滴滴出行”及“滴滴企业版”等25款App分别在4日和9日先后被要求在应用商店中下架。

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滴滴之后，已经递交赴美上市招股书的中国企业纷纷取消上市计划，包括零氪科技、哈啰出行等。

基于2020年4月印发的《网络安全审查办法》，国家互联网信息办公室在今年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，并公开征求意见。《意见稿》明确规定“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”。

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对于流量为王、人海战术的互联网企业来说，基本都符合“掌握超过100万用户个人信息”的审查条件。但就国内而言，对于企业境外上市已经有明确表态。

8月1日，针对SEC近日发布声明增加对中国企业赴美上市的信息披露要求，证监会在答记者问时表示，两国监管部门应当继续秉持相互尊重、合作共赢的精神，就中概股监管问题加强沟通，找到妥善解决办法，为市场营造良好的政策预期和制度环境。证监会一直以来对企业选择上市地持开放态度，同时，对中国资本市场的前景判断是可预期的，是可持续健康发展的。

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更早一点，证监会主席易会满在陆家嘴论坛上表示：一些企业愿意到境外上市，一些赴境外上市的企业愿意回归，有来有去是一种正常现象，我们总体都持支持态度。同时强调，企业赴境外上市的前提，是要符合境内相关法律法规和监管要求。

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今年以来，中概股公司在美国市场屡遭重挫，股价一路下滑，互联网巨头首当其冲，拼多多年内股价下滑53.72%，爱奇艺、滴滴、唯品会年内股价跌幅超40%，百度年内跌32.2%，京东、阿里巴巴、蔚来年内下跌超20%。

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（钛媒体App编辑杨亚茹综合国际金融报、瑞恩资本等）

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